【科创板政策】科创板发行配售规则正式落地

　　5月31日，中国证券业协会表示，为进一步规范对承销商、网下投资者参与科创板股票发行相关行为，加强行业自律，保护投资者的合法权益，协会研究制定并经常务理事会审议通过的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《科创板承销业务规范》)《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称《科创板网下投资者管理细则》)，于当日发布实施。

五因素确定网下配售原则

　　在配售方面，《科创板承销业务规范》表示，主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会(以下简称委员会)。委员会具体职责应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。

　　在网下配售时，发行人和主承销商应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则，证监会及交易所另有规定的除外：(一)投资者条件，包括投资者类型、独立研究及评估能力、限售期安排和长期持股意愿等;(二)报价情况，包括投资者报价、报价时间等;(三)申购情况，包括投资者申购价格、申购数量等;(四)行为表现，包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等;(五)协会对网下投资者的评价结果。

　　值得注意的是，保荐机构相关子公司参与战略配售的，主承销商应当在本次发行的公告中披露保荐机构相关子公司参与战略配售的具体安排，并要求其就以下事项出具承诺函：(一)依法设立的保荐机构另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，或证监会和交易所认可的其他主体，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;(二)其资金来源为自有资金(证监会另有规定的除外);(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;(四)与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　研报至少应包括六大内容

　　在投资价值研究报告方面，《科创板承销业务规范》规定，主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会及交易所另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。还有，主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

　　投资价值研究报告所依据的与发行人有关的信息不得超出招股意向书及其他已信息的范围。投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：(一)发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;(二)发行人商业模式、经营状况和发展前景分析;(三)发行人盈利能力和财务状况分析;(四)发行人募集资金投资项目分析;(五)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;(六)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

　　此外，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。同时《科创板承销业务规范》强调，投资价值研究报告不得对股票二级市场交易价格作出预测。

　　路演不得对股价作出预测

　　在路演推介方面，《科创板承销业务规范》规定，发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的信息披露范围。

　　对网下投资者的路演推介，发行人和主承销商可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。另外，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。

　　发行定价方面，《科创板承销业务规范》规定，首次公开发行股票应当向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。主承销商应当对网下投资者是否符合公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

　　值得一提的是，《科创板承销业务规范》还明确列出了承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下11种行为：(一)投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;(二)操纵发行定价;(三)劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购;(四)以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;(五)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;(六)直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;(七)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售;(八)与网下投资者互相串通，协商报价和配售;(九)接受投资者的委托为投资者报价;(十)收取网下投资者回扣或其他相关利益;(十一)未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

　　对网下投资者有五个要求

　　《科创板网下投资者管理细则》明确了私募基金管理人注册为科创板网下投资者的具体条件：(一)已在中国证券投资基金业协会完成登记;(二)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上，从事证券交易时间达到两年(含)以上;(三)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;(四)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;(五)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值;(六)符合监管部门、协会要求的其他条件。

　　《科创板网下投资者管理细则》显示，同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。根据上海证券交易所市值计算有关规则，市值合并计算的证券账户视为关联账户。

　　值得注意的是，网下投资者参与科创板首发股票网下报价后，不得存在下列行为：(一)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;(二)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;(三)网上网下同时申购;(四)获配后未恪守限售期等相关承诺;(五)其他影响发行秩序的情形。