新一轮退市制度改革正式落地！完善4类强制退市指标

在外界的广泛关注下，新一轮退市制度改革公开征求意见。

12月14日晚，沪深交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则进行修订，并发布修订后的相关规则征求意见稿(以下合称“退市新规”)，对外公开征求意见。

具体来看，本次退市制度改革突出强调完善4类强制退市指标：

1、取消单一退市指标，新增组合财务指标

在财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

2、新增市值退市指标

交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。

3、新增信息披露、规范运作退市指标

规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报“不保真”两类情形，并细化具体标准。

本次改革新增的“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标，具体情形包括：证券交易所失去公司有效信息来源;公司拒不披露应当披露的重大信息，严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响等。

4、明确财务造假退市判定标准

重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上;或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上(前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)”的量化指标。

在退市程序上，本次修订调整主要包括以下3个方面：

一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市;

二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，其他类型的退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;

三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

与此同时，科创板也同步优化退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准;二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准;三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间;四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。

创业板在退市指标方面，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，新增重大违法财务造假组合标准，新增半数以上董事无法对年报或半年报“保真”的规范类退市指标。在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核。同时，将风险警示股票和退市整理期股票纳入风险警示板交易。

本轮改革实施后，创业板与主板(含中小企业板)在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

伴随退市新规公开征求意见，已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司如何应对？对此，新规也设置了过渡期安排。

对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照两所2018年11月修订的股票上市规则相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示。根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：

一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示;

二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则(2018年11月修订)》暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示;

三是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则(2018年11月修订)》暂停上市标准的，撤销退市风险警示;

四是未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

退市新规在新老划断方面也有相应考量。本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市标准，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。