75股控制权变更国企受让35家 协议转让加速新玩法升级

　　控制权变更的上市公司队伍越来越庞大。

　　11月29日，位于江苏的金通灵(300091.SZ)发布拟发生变更的公告，其控股股东与陕西省国资委下属全资子公司签订了《框架协议》，后者拟通过协议转让、认购金通灵新发行股份及接受委托表决权等方式获得金通灵的控制权。

　　此外，宜安科技(300328.SZ)、海南海药(000566.SZ)、亿利达(002686.SZ)、厚普股份(300471.SZ)、*ST康达(000048.SZ)等多家上市公司也于近日发布控制权变更的公告。

　　据21世纪经济报道记者统计，今年前11个月，控制权变更或拟变更的上市公司数量多达75家；尤其是10月和11月，变更步伐更为迅速，两个月的数量达到41家。

　　对于越来越多的国资收购民企，业内人士指出，资本市场并购重组交易遵从等价交换、双边自愿的原则，国资和民资之间经过协商后，自愿达成的交易，不存在谁退谁进，就是平常的市场交易，也是公平、公允的。

　　“其实就是一方急缺钱，一方有钱没地方去。”11月29日，北京某大型券商投行人士指出。此外，21世纪经济报道记者注意到，经过前三季度的收购控制权高峰，四季度控制权变更的热门玩法不再是单纯的协议转让为主，而是战略入股或是协议转让+表决权委托(认购新股份)、承债式收购等组合拳模式。

　　控制权变更高峰年

　　控制权变更在A股并不是鲜事，不过每一个高峰期的特点及诱发因素截然不同。

　　在2016年和2017年，鉴于重组新规，借壳趋严，很多民营企业或PE通过协议转让的方式买壳，这两年A股上市公司控制权变更家数分别为98家和125家，形成两个“小高峰年”。

　　而今年，控制权变更的热潮再起，不过这次的诱发因素变成了股市大跌、融资环境变化之下的股票质押危机，不少昔日的资本高手陷入困境。

　　“我最希望就是股价上涨。股价上涨了，资金警报就解除了。”11月29日，南方某上市公司实控人表示，因为股价连续大跌，其不断补充着质押物，仍阻挡不住滑向爆仓边缘。

　　这种对股价上涨的迫切心声在A股不下千个。今年随着二级市场的持续低迷，大大小小的爆仓股东一个接一个的出现，有些甚至遭遇强平、轮候冻结及诉讼，由此导致的控制权变更的上市公司数量剧增。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，今年前11个月，控制权变更或拟变更的上市公司数量多达75家。其中有两大明显特征是：从控制权变更的方式看，协议转让是最主流的手段；从受让方来看，今年国资成为新的主流力量。

　　除了协议转让外，定增、无偿划转、大股东减持、二股东增持等方式也导致少数上市公司发生实控人变更。比如云铝股份(000807.SZ)、驰宏锌锗(600497.SH)、桂东电力(600310.SZ)等多家公司系无偿划转导致控制权变更。

　　虽然通过协议转让的方式能够让上市公司最快速易主，但私下谈判也并非易事，甚至签了协议也依然会遭遇终止。比如荣科科技(300290.SZ)、鞍重股份(002667.SZ)等均发布了协议转让终止的公告。

　　对于终止原因，鞍重股份称，“未能就本次交易的具体调解达成一致。”荣科科技称，“截至目前，上海南湾根据《股份转让协议》的相关规定，支付了交易定金2000万元，其他股份转让款尚未支付。 在此期间，公司控股股东、实际控制人与上海南湾多次沟通股份转让款项的支付问题，对方仍未能按照协议支付相关款项。”

　　“这种收购最主要的影响因素就是价格，怎么谈、谈多少，附加条件是什么，其实没那么容易谈成的。”上述投行人士表示，“私下里我们谈了很多家，但最后成功的比例却不高。”

　　民营、国企受让各半

　　过往两年，民企是收购上市公司的绝对主力。而今年以来，市场上最受关注的则是国资。

　　据21世纪经济报道记者进一步统计，75家控制权变更的上市公司中，受让方是国资的约35家，占比45.5%。包括金一文化(002721.SZ)、新筑股份(002480.SZ)、锦富技术(300128.SZ)、红日药业(300026.SZ)等多家上市公司股权均被国资收购。

　　“在经济转型、产业升级以及新旧动能转换的背景下，很多民营企业出现了过不去的坎儿。国有企业本身应该承担更多的社会责任，为了帮助民企摆脱经营困难，国有资本应该有胆略去投资实体经济。” 11月29日，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新指出，“混改的本质是国企和民企的有机结合，是双向的，有利于优势互补，相互促进，相互发展。”

　　针对民营企业遭遇的困境，中央到地方正如火如荼地开展着纾困行动，一些地方的纾困基金也逐步投入A股。

　　尤其是四季度以来，在为民营企业纾困以及大股东陷入资金危机日益严峻的情况下，国资收购上市公司的步伐更加迅速。

　　据21世纪经济报道记者统计，10月和11月，就有41家上市公司发布了控制权变更相关公告，有些已经完成，大部分则是正在进行。其中，28家的受让方是国资，占比近70%。

　　对于越来越多的国资受让上市公司股权，上述投行人士认为，“一是部分民营企业及大股东对资金的迫切需求，另一方面国资有资金、有实力去受让股权、帮助上市公司。比如很多国资受让方希望通过引入上市公司，打造当地产业集群。”

　　21世纪经济报道记者也注意到，不少上市公司的国资受让方正是当地的产业园、孵化器集团等，越来越注重产业协同。比如康达新材(002669.SZ)、锦富技术、紫鑫药业(002118.SZ)的准实控人分别为唐山金控产业孵化器集团、泰兴市智成产业投资基金、柳河县峰岭大健康产业园等。

　　升级“新玩法”

　　买壳并非易事。

　　从控制权变更方式看，近两个月出现了一个明显的特征，就是不再是通过单纯的协议转让，而是协议转让+表决权委托+认购新股份、协议转让+表决权委托、承债式收购等组合拳的方式获取控制权。这种模式下，原大股东将一部分股份转给新股东，然后将持有的剩余股份表决权委托给新股东，新股东则实际控制上市公司。

　　比如金通灵、普路通(002769.SZ)、欧浦智网(002711.SZ)等近期签署股权转让协议的上市公司，均属于组合拳模式。以欧浦智网为例，其控股股东与广东顺控城投置业有限公司签署了《股份转让框架协议》及补充协议、《表决权委托协议》。前者将不超过上市公司3.16股(约占总股本的29.9%)以不高于4.08元/股的价格转让给后者，同时将2.63亿股(约占总股本的24.9%)对应的表决权、提名和提案权等转让给后者。

　　“这种组合拳模式的优势，在于原大股东以后依然可以享受公司成长带来的收益，而相对于全部收购控股股东股权，收购方又省下了一大笔资金。”上述投行人士表示，未来收购控制权的方式会越来越难操作，这种组合拳模式会更适合各方的利益诉求。

　　此外，在越来越多的纾困基金入场下，战略入股也将成为比买壳更热的行为。因为很多上市公司本身经营正常，前景也不错，只是大股东遭遇了资金危机，进而影响到上市公司的融资声誉。

　　“我的公司很好，只是我个人融资过度，因此没必要卖控制权，我还想继续经营。”上述实控人表示，目前也在想很多方法解困。

　　目前，克明面业(002661.SZ)、摩登大道(002656.SZ)、凯撒旅游(000796.SZ)、蓝丰生化(002513.SZ)等多家上市公司公告称拟引入战投。其中，克明面业11月29日公告显示，合作内容包括“湖南资产管理拟受让克明面业部分股权、委派董事；业务资源整合和综合金融服务”等；摩登大道控股股东与某国有基金管理公司签署了战略合作框架协议，前者将其持有公司不超过1亿股转让给后者。

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