TCL集团重组疑点重重 李东生如何回应交易所问询？

　　“如果交易对价是过百亿，那么我还是赞成的，但如果只有47亿，作为股东我会投出反对票。”一位持有TCL集团(000100.SZ)的投资者向第一财经记者如是说。公布重组方案后，12月10日TCL集团大跌5.86%，显然方案并没有得到市场的认同。

　　12月14日，深圳证券交易所公司管理部向TCL集团发出问询函，要求“详细说明标的资产评估值合计数的计算过程”，重组后营业收入将会大幅下滑，“说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性”。

　　对TCL集团董事长李东生而言，剥离资产的重组之路注定并不平坦，李东生要解释清楚的，不仅仅是为何让上市公司对华星光电“孤注一掷”，剥离资产的交易对价为什么是47亿元?其实这些资产当中光是两家港股上市公司市值就逼近40亿元。

　　深交所问询函直指重组对价之惑

　　12月8日，TCL集团发布超过600页的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(下称“重组报告书”)显示，TCL实业100%股权的评估值为-7.98亿元。到底为何其持有两家上市公司市值逼近40亿元，最终评估值却为-7.98亿元，这是李东生的管理团队需要向投资者和深交所解释清楚的。

　　12月14日，深圳证券交易所公司管理部向TCL集团发出16页的问询函，对重组报告书提出了多个疑问，要求TCL集团管理层作出解释，其中的关键，深交所要求“详细说明标的资产评估值合计数的计算过程”。

　　“重组后营业收入将会大幅下滑，报告书显示，本次拟出售的部分标的资产近年均实现较高的盈利，如TCL实业的重要子公司，TCL电子2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。”

　　根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，本次出售标的资产后，TCL集团截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。深交所要求：“结合标的资产的选取依据，说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益”。

　　按照重组方案，TCL集团将转让其持有的TCL实业100%股权、惠州家电100%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55%股权、客音商务100%股权、TCL产业园100%股权、格创东智36%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.5%股权。这些资产合计按照47.6亿元的价格向TCL控股出售，该交易价格包括TCL集团、TCL金控向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本约8亿元，TCL控股以现金支付对价。

　　“详细说明本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益。”深交所称。

　　重组报告书显示，TCL实业持有TCL电子(01070.HK)52.46%和通力电子(01249.HK)48.73%的股权，TCL电子和通力电子均为香港上市公司。

　　深交所称：“请你公司分析说明对上述两家企业采用收益法评估而非市场法评估的原因及合理性，评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等，是否有利于维护上市公司的利益;补充披露 TCL电子和通力电子截至评估基准日的股票价格，说明相关股权市场价与评估值之间存在的差异及其合理性。”

　　截至12月14日收盘，TCL电子的市值为72.63亿港元，通力电子为16.11亿港元，第一财经记者按照这个持股比例侧算，TCL实业持有两者的市值逼近40亿元人民币。而重组报告书显示，根据安永出具的《审计报告》，截至2018年6月30日，TCL实业“归母所有者权益合计”为负11亿元，2016年、2017年及2018年上半年亏损分别为9.16亿元、14.5亿元和-2059.7万元。

　　“报告书显示，中联资产评估集团有限公司对TCL实业、简单汇及格创东智均只采用了资产基础法进行了评估。请你公司说明只用一种评估方法进行评估的原因及评估结果的合理性。”深交所称。“详细说明你公司产业架构调整的整体方案，本次置出的智能终端板块后续是否存在其他资本运作安排，是否存在分拆上市的情形。”

　　华星光电融资能力几何?

　　出售消费电子、家电等智能终端业务，会不会打破TCL集团作为集团整体的产业链一体化优势?李东生在华星光电上“孤注一掷”，未来上市公司的融资能力几何?这些也是投资者最关心的议题之一。

　　深交所表示：“本次交易拟出售上市公司直接或间接持有的消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，但上市公司2018年半年度报告指出，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降;2018年三季度，华星光电主要尺寸液晶电视面板价格已企稳回升，业绩环比显著改善。”

　　深交所也对TCL集团提出：“分析说明本次出售资产范围的确定依据，结合半导体显示及材料行业的发展现状及其周期性、本次出售资产所处行业的周期特点，及其周期是否与半导体显示及材料行业周期存在互补的特征等因素，分析说明你公司本次出售消费电子、家电等智能终端业务是否将导致你公司的经营波动性上升，是否有利于维护上市公司的利益。”

　　此前，TCL集团相关公告显示，2018年前三季度华星光电的销售收入下滑6.8%，息税折旧摊销前利润大跌近三成。上述电子行业分析师表示，对华星光电及其竞争对手京东方(000725.SZ)而言，目前依然大量依赖政府补贴，真正的盈利能力还是比较有限，未来除了市场份额进一步提升以外，还是要等面板行业迎来下一波高潮，但肯定需要一段时间，未来一年有起色机会不大。

　　12月15日，TCL集团在发债受托管理公告中称，“受国内资本市场规则限制，华星光电无法独立上市，作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组，TCL集团出售全部智能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及材料将成为TCL集团的核心主业，可通过 TCL集团上市公司平台满足新项目的资本开支需求。”

　　“请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年12月18日前将有关说明材料报送我部。”深交所公司管理部在问询函最后，作出如此表述。

　　12月14日TCL集团升0.41%，报收2.45元。

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