定增批文到手为何落地难

　　不到一个月，今年已有5家公司宣布延长定增的股东大会决议有效期。上市公司手拿证监会批文，翘首以盼资金“叩门”，成为当前定增市场的一个独特景象。

　　“定增项目能否成行的最大悬念，已经从过去的能不能拿到批文，变成了现在的有没有资金认购。”一位券商人士告诉记者，尽管上市公司定增的热情不减，但机构认购的积极性却不高。较长的发行周期下，公司只好延长定增决议有效期，直至批文失效的案例屡见不鲜。在市场人士看来，价差空间的缩小、退出周期的延长以及市场环境的走弱等，都是资金保持“观望”态度的重要因素。2018年以来，共有15家上市公司的定增批文因过期而失效。

　　定增批文“待字闺中”

　　宜宾纸业1月17日公告，公司董事会同意将非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月，即由2019年2月4日延长至2020年1月31日。

　　公司此次定增事项自2017年下旬开始筹划，并于2018年9月对预案进行了更新：拟向不超过10名特定对象发行不超过2106万股，募集资金总额由不超过7.95亿元下调至不超过5.57亿元。此次定增以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。去年10月15日，上述定增申请成功过会，12月5日，该定增收到证监会批文。

　　“表面来看，发行周期过长是一大因素。更深层地说，双方博弈的关键还是在于价格。”资深投行人士告诉记者，一方面公司认为按照目前的市价推算，发行价格不划算；另一方面，在折价率有限的情况下，市场又存在一定的下行风险，所以投资者不愿意在这个时点进入。

　　观察宜宾纸业的股价走势可见，公司当前股价已较2017年8月发布定增预案时跌去了60%。或是由于市场环境的变化，公司此次定增的募资总额上限也有2.38亿元的“缩水”。

　　“应该说，目前很多公司定增融资的心情还是挺迫切的，一些公司还缩减了募资规模。但现实来看，顺利发行的并不多。”有券商人士对记者表示。

　　同样手持批文的珠海港、金种子酒，分别于今年1月和去年11月发布了延长定增股东大会决议有效期的公告。回查公告可见，金种子酒亦对其定增方案进行过调整，不仅募资金额有所下调，募投项目也进行了简化。

　　面对低迷的市场，还有不少公司选择顺其自然、择机而动。中新科技1月3日公告，由于资本市场环境变化等因素导致申报、发行条件不成熟，同时综合考虑公司和股东的利益，公司非公开发行股票事宜在决议有效期内未取得实质性进展，因而此次定增方案到期自动失效。金宇车城去年12月宣告定增方案到期失效，同时公司表示，将另择时机推动非公开发行股票的相关事宜。

　　改底价发行为市价发行

　　除了延长有效期“续命”外，有的公司还对定增价格作出调整。

　　中兴通讯1月18日公告，将非公开发行股票的股东大会决议有效期及董事会授权延长12个月，至2020年3月27日。与此同时，公司董事会同意取消此前公告的发行底价，改为“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%”。对此，公司给出的理由是“资本市场环境及公司自身情况的变化”。

　　定增预案显示，公司本次非公开发行股票的数量不超过6.87亿股，募集资金总额不超过130亿元，募资将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。

　　中兴通讯去年2月披露，此次定增的发行底价为30元/股。而且，公司表示，如无法在证监会批文的有效期内，以不低于30元的发行价格与认购对象达成交易，将终止本次发行。

　　然而，不期而至的“黑天鹅”打破了中兴通讯的美好图景。回望公司近一年的股价，已从2018年初38.9元/股的高点，一路下行至11.85元/股的低谷。尽管此后股价有所回升，但以最新收盘价20.32元/股计算，仍较此前30元/股的发行底价“倒挂”逾三成。

　　市场人士表示：“130亿元的最高募资额，放在当前的市场环境下还是有相当压力的，何况价格还倒挂，因此调整是必然的。”

　　事实上，目前已实施的定增方案出现了大量破发的情况。以华夏银行为例，公司向首钢集团、国网英大国际控股及北京基础设施投资共计发行25.65亿股股份，发行价格为11.4元/股。此次增发股份1月8日上市。以华夏银行7.52元/股的最新股价计算，认购方的折价率为34.04%。

　　据上证报统计，2018年来实施定增的256家公司中，七成公司股价跌破了定增发行价，其中15家的破发幅度超过50%。市场人士解释称，二级市场的行情走弱是加重一级市场消极情绪的重要因素。“归根结底，还是认购方的套利空间小了，所以现在定增市场供大于求的现象非常明显。”

　　无利可图资金观望

　　股东大会决议的有效期尚可延长，但证监会的批文却“不等人”。上证报统计发现，2018年以来，共有15家上市公司的定增批文因过期而失效。苦心筹划的定增方案以这种方式宣告失败，折射出市场环境的温度变化。

　　沈阳机床2018年10月10日公告，由于资本市场环境的变化，公司未能在证监会核准发行之日起6个月内完成非公开发行股票事宜，因而批文到期自动失效。

　　去年同样由于“资本市场环境变化”而未能在批文有效期内完成定增的，还有澳洋顺昌、创业环保、星光农机等14家公司。“批文到期失效这种情况其实是很可惜的，因为流程基本已经走完了。如果之后再发定增的话，又要从头来过。”有券商人士表示。

　　这些上市公司定增的无疾而终，确实与它们所言的“资本市场环境变化”有关联。正因为市场环境的变化，不少公司的定增方案还没有拿到批文就宣告终止。据上证报统计，A股市场2018年共新增披露定增266单，同年宣布终止的再融资计划高达115单（其中71单为2017年披露预案）。

　　从定价机制来看，目前定增的折价率进一步收窄，价差空间被大幅压缩。机构人士坦言：“现在参与定增最多也就打九折，但股价下跌10%的概率还是很大的，这个安全区太小了。”

　　减持新规是认购方的另一疑虑。新规明确了减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让。这意味着，通过定增进入的机构，其退出时间被大大拉长。就近期公布的定增预案来看，一年的锁定期取代风靡一时的三年期定增，成为市场主流。“市场对于流动性的偏好还是相当重的。”有投行人士认为。

　　上述投行人士进一步表示：“对于参与定增的机构而言，最重要的还是盈利。只有让它们看到赚钱的机会，才能真正吸引资金进入。”

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