6.3亿商誉爆雷致预亏4亿 喜临门跨界梦断？

　　近几年来，传统企业纷纷布局转型升级，希望开辟自己的第二赛道，“床垫第一股”喜临门(603008.SH)也不例外。2015年，喜临门豪掷7.2亿元现金收购绿城传媒(后更名为晟喜华视)100%股权，在原有家具业务上加码影视传媒。

　　不过，随着“6.3亿商誉爆雷致预亏4亿”的消息频频传出，喜临门的跨界并购似乎并没有使其喜上加喜，反而成为拖垮企业发展的“罪魁祸首”。

　　日前，喜临门发布2018年业绩预告表示，由于全资子公司经营业绩预计不达预期，公司拟对其形成的商誉计提减值，而这也成为致使公司2018年全年净利润预计亏损3.9亿元至4.4亿元。

　　本来好好的一场跨界并购缘何走到如今的地步，这其中又有什么故事呢？

　　喜临门，作为国内床垫行业龙头老大，是国内第一家床垫上市公司，一直处于床垫发展快车道的领跑位置。

　　据公开资料显示，1993年陈阿裕创立喜临门前身绍兴市喜临门家具有限公司，2009年进行整体变更后，2012年公司成功在上交所主板挂牌。

　　然而，在2012年净利润突破亿元后，2014年喜临门出现增收不增利，营收与净利润分别为12.91亿、0.94亿，同比增长26.29%、-21.88%。

　　2015年5月，喜临门豪掷7.2亿元现金完成了对绿城传媒(后更名为晟喜华视)100%股权的收购，正式向文化传媒领域展开布局。收购完成后，喜临门主营业务包括民用家具、酒店家具和影视文化三大业务板块。

　　对于这场收购，彼时的喜临门表示，“文化传媒领域是近年来新兴产业，而上市公司主业家具、床垫制造业属于传统制造行业，二者业务波动影响因素不完全一致。有利于进一步优化公司业务结构，降低公司传统业务波动性，提升盈利能力和抗风险能力”。

　　可没想到的是，这场收购不仅没有提升其抗风险能力反而加剧了它的“危机”。

　　1、溢价11倍的收购，以致资金吃紧

　　2015年3月，喜临门宣布用巨资进军影视圈，让喜临门复牌后连续拉出3个“一”字涨停板的同时也赚足了市场的眼球。

　　值得一提的是，当时喜临门收购晟喜华视时，其并没有采用发行股份的形式，而是拟直接用资金收购，作价7.2亿元收购净资产为5635万元的晟喜华视，溢价约11倍，并形成商誉6.1亿。不过，就当时喜临门的现金流状况来看，其必须要依靠借款才能完成收购，最终喜临门选择了定增和向大股东借款。

　　但让喜临门没有想到的是，现金收购对公司现金流的影响开始出现。

　　截至到2015年6月30日，喜临门已向晟喜华视的股东方支付现金2.88亿元，但仍余4.32亿元的现金没有支付。而截至当年的半年报，喜临门账面上的货币资金仅为2.35亿元，远不足以偿还尾款。

　　随后，同年的8月，喜临门不得不连发两份解决现金流紧张的公告。一份是喜临门拟向公司控股股东绍兴华易投资有限公司借款3亿元的关联交易公告；另一份则是喜临门推出的一份定增公告，喜临门准备非公开发行1.21亿股，发行价格约为14元/股，募集资金约17亿元，而参与认购的主要为公司大股东华易投资，其将认购61.18%。

　　由此，从一开始这一场溢价11倍的跨界收购并不被外界看好。

　　2、商誉减值导致净利润下滑

　　收购晟喜华视时，周伟成、兰江作为业绩承诺补偿义务人承诺晟喜华视2015年、2016年及2017年度实现扣非归属母公司净利润分别不低于6850万元、9200万元、1.2亿元。

　　2015年，晟喜华视完成了业绩承诺；2016年，晟喜华视实现的扣非归属于母公司所有的净利润为8432.38万元，完成率为91.66%。2017年，晟喜华视扣非归属于母公司净利润达12285.19万元，完成业绩承诺。

　　对于2016年影视业务不达预期，喜临门在投资者说明会上表示，主要是由于近年来电视剧市场急速变化。为此，晟喜华视谋求转型，在2016年停拍了部分偏传统的剧目，把主要市场转到一线卫视和网络。但是，转型仍然一定程度上影响了晟喜华视利润的实现，而这也直接影响到喜临门的业绩表现。

　　2019年1月31日，喜临门发布2018年年度业绩预告，披露全年净利润预计亏损3.9亿元至4.4亿元，而造成这场亏损的“主因”便是全资子公司晟喜华视。

　　据公告显示，公司此次业绩亏损的原因之一是，本期公司全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司(下称“晟喜华视”)受影视行业市场和政策变化影响，经营业绩预计不达预期，公司据拟对收购晟喜华视形成的商誉计提减值准备。

　　于是，本对影视业务寄予厚望的喜临门，也因此笔跨界失利将迎来上市以来首年亏损。

　　3、收购方惨变被收购，失去控制权

　　收购的三年里，喜临门不但净利润遭遇下滑，而且资产负债率逐年升高，股权质押率高企。截至18年9月29日,华易投资累计质押及担保公司股份总数为1.65亿股,占其所持公司股份总数95.44%,占公司总股本41.85%。

　　而二级市场股价的连续走低，对于高比例质押的大股东华易投资来说，内心是煎熬的，再加上2019年四季度陆续到期的4只可交换公司债券，以致喜临门“内外交困”。由此，喜临门不得已选择了转让股权。

　　2018年10月，顾家家居拟通过支付现金方式以单价不低于每股人民币15.20元，总价不低于人民币13.80亿元的价格，收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%的股权。

　　比较讽刺的是，曾经溢价11倍也要跨界收购的喜临门从收购方变成了被收购的标的。

　　如今，缓解了资金压力的喜临门大股东失去了控制权，想必内心也是无奈的，为自己当初盲目跨界并购饮下一杯“苦酒”。

　　结论

　　跨界转型失败，太多这种鸡飞蛋打的例子，喜临门的失利并不是个例。

　　这场跨界收购不但拖垮了喜临门的净利润，还造成喜临门现金流失血，而收购的三年里，喜临门还三番五次为其提供借款，啃着自己的老本。如今，晟喜华视经营业绩预计不达预期的成绩也导致其上市以来的首年亏损。

　　而对于这些盲目跨界的这些企业，马云曾经有个良心建议：先把自己的行业做精。

　　他的主要意思是，转型升级并不意味着必须进入别的产业，不然别的产业没搞起来，自己的主业也变得凉了。

　　对照喜临门如今的现状来看，似乎还真有几分道理。

　　不过，真要进入一个新行业，马云也还是有妙招的。当初他进军足球，本来同是浙商的绿城老板宋卫平想要马云和他的足球俱乐部合作，可马云在经过深思熟虑后找了许家印的恒大足球。宋老板酸溜溜地说马云：“不爱浙江爱美人”。

　　为什么马云会选择恒大而不是绿城，这其中是有他的逻辑的，而马云的逻辑是什么呢？

　　“要么做老大，要么和老大合作，要么打败老大。”

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