科创板细则第二弹：发行人可根据自身特点选择标准

3月3日晚间，上交所发布两项科创板配套的两项规定：《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，指明了科创板企业上市推荐工作和审核规范。

上板企业资质进一步明确

在《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中，上交所将未来适合登上科创板的企业做了进一步的明确。

规定指出，针对科创板的定位，推荐企业在科创板发行上市时，保荐机构应当遵循四点原则：

1、坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求;

2、科技创新规律和企业发展规律;

3、处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系;

4、处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

而根据科创板的定位，保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办 法》《审核规则》明确的科创板定位要求，优先推荐三大类企业：

一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业;

二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业;

三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

值得注意的是，保荐机构在优先推荐规定企业的同时，也可以按照要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

同时，对于企业是否具备科技创新能力，也有了相应的评判标准，保荐机构可通过六个“是否”把握科技创新企业的运行特点，充分评估企业科技创新能力，具体来看：

第一，是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险;

第二，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况;

第三，是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况;

第四，是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况;

第五，是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况;

第六，是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

此外，《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》还专门明确了重点推荐企业的所在领域：

一是新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等;

二是高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等;

三是新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等;

四是新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等;

五是节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等;

六是生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、 高端医疗设备与器械及相关技术服务等;

七是符合科创板定位的其他领域。

《上市推荐指引》指出，保荐机构关于科创板定位的核查论证工作将作为上交所对保荐机构和保荐代表人执业质量考核的依据。上交所基于科创板定位开展发行上市审核工作，结合保荐机构出具的专项意见，对企业是否符合科创板定位予以充分关注。

除了上述相关问题，关于申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，也一直是大家针对企业资质比较关注的问题，而《上市审核问答》针对这一类企业的信披做了特别要求。

具体来看，这一类企业要在信息披露中涵盖原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等内容。其中包括，尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因;发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响;尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础;存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势;尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险等等。

《上市审核问答》还要求，中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

发行人可根据自身特点决定具体上市标准

除了对于科创板上板企业条件的明确，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》以市值为中心， 结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等 财务指标，设置了多套上市标准，发行人可根据自身特点来选择具体标准。

在市值及财务指标方面，发行人应当至少符合预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元、一直到预计市值不低于人民币 40 亿元等相应配套条件。

值得一提的是，红筹企业在科创板上市的标准也有了明确，可以申请发行股票或 存托凭证并在科创板上市。

《上市审核问答》表示，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：一是预计市值不低于人民币 100 亿元; 二是预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 5 亿元。

而针对发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 一是预计市值不低于人民币 100 亿元; 二是预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 5 亿元。

但是这样一来，也会有人疑惑，企业市值如何确定呢?研发投入都包括什么?

对此，上交所规定，发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

值得注意的是，在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。本所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。

而针对财务指标的确认，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。

其中，关于“研发投入”的认定，上交所明确，研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。