【动态】科创板硬核文件出台

　今日，上交所发布了《科创板股票发行与承销业务指引》（简称《指引》），对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排，进一步明晰了科创板发行承销过程中的实操规则。

敲黑板划重点，主要内容包括了：

　　1、 科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，并明确禁止各类利益输送行为。

　　2、 保荐机构相关子公司跟投制度明确，参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。

　　3、 明确跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

　　4、 规定新股配售经纪佣金安排，承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

　　5、 强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求。

　　6、 主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。

　　7、 强化了网下投资者询价报价约束，允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售，同时为充分揭示个别新股定价偏高的投资风险，设置了梯度风险警示机制。

　　8、 对信息披露、发行方案与文件报备、老股托管等安排进行了明确。

　　关注点一：进一步明确发行承销实操细则

　　上交所在3月1日曾发布了《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（简称《实施办法》）。近期，基于《实施办法》的框架基础，上交所按照市场主导、强化约束的原则，经征求相关单位意见，制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（简称《指引》）。

　　《指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

　　当前科创板的各项制度规则基本落地，截至4月16日，上交所已受理79家科创板企业的申报申请，且这一数字在持续快速增加。

　　科创板实行市场化的发行承销机制。注册制试点过程中，新股的发行价格、规模，发的股票市值多少，发行节奏都要通过市场化方式决定，这和现在的做法有重大的区别。新股发行定价中发挥机构投资者的投研定价能力，建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。

　　此次明确相关细则，为日后发行承销起到指引规范作用。

　　关注点二：首发股票数量与战投挂钩

　　科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，并明确禁止各类利益输送行为。

　　具体来看，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。

　　在美股和港股市场，新股发行时会通过战略配售引入基石投资者，主要是专业机构投资者、大型企业集团等，并设定3-6个月的限售期，以保障新股的成功发行。A股原有板块允许首次公开发行股票数量在4亿股以上的公司向战略投资者配售股票。科创板规定，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售不超过本次公开发行股票数量的30%；不足1亿股的，可配售不超过20%，较A股原有板块4亿股发行数量的门槛大幅降低。此外，科创板对于战略投资者的限售期为不少于12个月，较美股和港股更长。

　　新时代证券研究所所长兼首席中小盘研究员孙金钜认为，引入战略投资者既可以向其他投资人说明发行股票的价格合理性，保障新股的成功发行，也有助于发行企业的长远发展。

　　关注点三：战略配售明确六类禁止情形

　　《指引》规定，参与发行人战略配售的投资者主要六类：

　　一是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　二是具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　三是以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　四是参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　五是发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　六是符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　同时，《指引》要求，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在六类情形，包括：

　　一是发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　二是主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　三是发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　四是发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　五是除上条第三规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　六是其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　境外市场也普遍对引入战略投资者配售做出规范性规定，如战略投资者应承诺按照首次公开发行确定的发行价格认购、获得配售的股份应设置锁定期等，以及不得向战略投资者进行利益输送等规定。

　　业内人士表示，科创板支持发行人有序开展战略配售，《指引》在总结前期既有案例和境外市场相关规则的基础上，明确了战略投资者的数量、基本条件和资质要求。一是从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，规定了战略投资者的条件和资质要求，并明确禁止各类利益输送行为。二是进一步压实发行人和中介机构的责任，提高了战略投资者的信息披露要求，以保证战略配售公平公正，保障其他网上投资者和网下投资者的合法权益。要求发行人和主承销商应当在询价前向上交所报备并在发行公告中披露战略投资者具体名单和承诺认购金额，要求主承销商和律师就战略投资者是否符合资质要求、是否存在禁止性情形进行核查并披露专项核查意见。

　　关注点四：跟投规模为首发的2%-5%，锁定期24个月

　　《指引》明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。

　　记者了解到，“跟投”主体明确为保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司，主要考虑其合规性、操作性、包容性三方面。其一，合规性。上述三类子公司中只有另类投资子公司投资的资金来源完全为自有资金，以其为实施主体符合相关要求。其二，操作性。据统计，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司。其他绝大部分保荐机构已申请设立另类投资子公司。其三，包容性。考虑到极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投的情形，政策允许其通过中国证监会和上交所认可的其他方式跟投，同时遵守相关规定和监管要求。

　　市场主要机构普遍认为跟投首次公开发行股票规模2%-5%较为合理。业内人士表示，在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

　　对于采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投，并披露具体安排，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，证监会另有规定的除外。

　　《指引》要求，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

　　（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

　　（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　《指引》要求，保荐机构相关子公司未按照指引及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合《实施办法》规定的，可重新启动发行。 参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　“2%-5%的比例规模和市场预料的一致。”一家华南区的投行人士表示，即使是最低的2%的跟投比例，对券商而言也需要消耗较多的资本金。

　　业内人士指出，在科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，有利于改变行业生存状态和价值链结构，推动证券公司行业以投行业务为中心，打造核心竞争力。

　　从微观上看，一是有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局，将证券公司资本变成市场“长钱”，增强行业直接融资服务能力。

　　从宏观上看，一是有利于实现“间接融资调结构、直接融资提比重”的金融市场改革目标。IPO市场化发行将吸引一批优质上市资源进入资本市场，并带动私募股权投资行业发展，有效支持民营、创新企业的发展，缓解其融资难融资贵问题。二是有利于引入证券公司资本及地方政府产业基金等“长钱”，吸引社保基金、保险资金、企业年金等“长钱”，构建合理的资金结构。三是有利于迅速做大证券公司行业，充实证券公司资本，加快培养一批有竞争力的证券公司。基于资本约束、专业能力和法律责任，构建以投行业务为中心的担责机制有利于激活证券公司行业，改变同质化竞争的市场格局，催生真正经过市场洗礼、具备核心竞争力的世界级一流投资银行。

　　关注点五：跟投股份设定24个月的限售期

　　《指引》规定，跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

　　业内人士指出，如此安排或有两方面考虑：

　　一是结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。

　　二是平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24 个月内不得减持的安排较为合理。

　　关注点六：引入新股配售经纪佣金的制度

　　《指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的，上交所可以向中国证监会、中国证券业协会通报情况，并要求其予以调整。

　　对未在T+2日16：00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的网下配售对象，主承销商应当按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量。向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购。

　　业内人士认为，引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。

　　根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念，《指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，佣金费率收取应当遵守行业规范。

　　关注点七：引导超额配售选择权行为

　　《指引》强化了主承销商在超额配售选择权（“绿鞋”）操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。

　　业内人士表示，设置超额配售选择权（“绿鞋”）的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。

　　具体来看，用超额配售选择权的，发行人应授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承销商发行股票的，发行人应授予其中1家主承销商前述权利。

　　上交所要求，发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在首次预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

　　《细则》要求，发行人股票上市之日起30个自然日内，当发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价；获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。

　　主承销商按照前款规定，以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票和要求发行人增发的股票一并存入超额配售选择权专门账户。

　　对于获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

　　上交所表示，获授权的主承销商使用超额配售股票募集的资金申报买入股票的过程进行监控，并对违反上交所业务规则的股票交易、信息披露实施自律监管。涉嫌违法违规的或者存在异常情形的，上交所可以对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。

　　关注点八：如何明确发行价

　　《指引》进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

　　一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

　　二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

　　《指引》还明确，初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据本指引第五十一条规定的各项中位数和加权平均数，并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。

　　关注点九：发行程序明确

　　《指引》规定，股票发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在T-2日15：30前向上交所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。

　　发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在T日21：00前向上交所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合《实施办法》规定的，可重新启动发行。

　　对网下投资者进行分类配售的，除符合《实施办法》规定外，可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露，并优先向为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品配售。发行人向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

　　发行人上市前，发行人股东可以将用于存放首发前股票的证券账户指定交易至为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。股票上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向上交所报备。