【动态】科创板上市发行大事敲定

上交所今日发布《科创板股票发行与承销业务指引》（下称“指引”）。指引对科创板上市中战略配售、保荐机构跟投、定价机制、超额配售等一系列市场高度关注的问题做出了具体安排。

　　先来看指引的八大重点：

　　1、跟投比例设为跟投首次公开发行股票规模2%至5%区间。在2%至5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限；

　　2、跟投股份设定24个月的限售期；

　　3、明确了战略投资者的数量：4亿股以上的，战略投资者不超过30名；1亿股至4亿股区间的，不超过20名；不足1亿股的不超过10名；

　　4、明确战投的资质要求，六类机构可成为战投，包括发行人的合作企业、险资、国家级大型投资基金、战投基金、高管及核心员工、券商跟投等；

　　5、券商跟投股份可向证金公司出借，作为市场融券来源；

　　6、新股配售佣金券商自主规定；

　　7、上市后30个自然日内，股价低于发行价的可启动超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%；

　　8、细化了发行定价和配售程序，披露6类网下询价对象产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，并依据各中位数及加权平均数审慎合理确定发行价。

　　分档设定跟投比例

　　指引规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，跟投的比例为首次公开发行股票数量2%至5%的股票，认购价格为新股发行价格。

　　其中，发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

　　发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

　　发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　上交所表示，跟投规模的设置主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡。

　　某中型券商投行负责人表示，分档设定跟投比例是比较合理的，因为如果是大型项目落地科创板，那么即使是2%的跟投比例对券商而言也需要消耗较多的资金。未来优质资源将会进一步向头部券商倾斜。

　　总体而言，跟投就意味着承接科创板项目将对券商的净资本有着更高的要求。对于净资本实力相对不足的券商来说，在项目承接中将处于劣势，而在净资本、风控上具有明显优势的券商的机会增加。同时跟投制度对保荐机构的盈利模式也会产生一定的影响，对公司风险控制也提出更高的要求。

　　“我们公司将进一步拓宽融资渠道，充实资本金，为参与科创板配售做好资金准备。”上述券商另类投资负责人进一步表示。

　　跟投股份可用于转融券

　　指引还明确，参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证券隔离等。放在专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出，或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　明确战略投资者的条件和资质要求

　　指引从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，规定了战略投资者的条件和资质要求，并明确禁止各类利益输送行为。

　　六类机构可成为科创板企业的战略配售对象：

　　（一）是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　跟投股份设置24个月限售期

　　细则对保荐机构相关子公司跟投股份限售期作出了24个月的专门安排。上交所表示，一是考虑结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。

　　市场普遍认为，保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任，因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔。

　　其次，24个月的跟投股份限售期也可以平滑解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。

　　在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。

　　综合以上考虑，对跟投股份做出自上市之日起24个月内不得减持的安排较为合理。

　　规定新股配售经纪佣金安排

　　指引引入新股配售经纪佣金的制度，承销商收取的新股配售经纪佣金费率由各家券商根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露。

　　根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。

　　上交所表示，新股配售经纪佣金安排有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。

　　明确超额配售运行机制

　　指引规定，招股说明书须明确超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

　　在股票上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价交易方式买入股票，且申报买入价格不得超过发行价。

　　细化发行定价配售程序

　　指引进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

　　一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

　　二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

　　指引规定，网下申购前，需披露以下四类信息：

　　（一）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（二）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（三）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（四）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　初步询价结束后，发行人和主承销商应根据各项中位数和加权平均数，并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。

　　此外，发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

　　对于发行价超过中位数、加权平均数的孰低值，发行人需发布投资风险特别公告。其中，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。