【专家观点】熊锦秋：科创板要包容性更要基本门槛

据报道，此前一些公司冲击主板IPO或借壳上市等失败，转而掀起申报科创板热潮。笔者认为，科创板上市条件虽然体现了包容性，但也有基本门槛，企业欲在科创板上市绝非易事。



科创板在财务方面的上市门槛相比主板等要低一些，体现了包容性。比如，对于预计市值不低于人民币40亿元的企业，甚至对净利润以及营业收入没有任何要求。但科创板绝非一个垃圾桶，也绝非平庸公司可以随意圈钱的天堂。首先，企业要到科创板上市必须符合科创板的定位。具体来说应该“拥有关键核心技术，科技创新能力突出，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性”，这些定位和条件，可以说把绝大多数平庸企业都拒之门外了。没有核心技术、社会形象不好，应该说很难登上科创板的大雅之堂。也就是说，科创板上市门槛在财务指标方面的要求虽然较低，但对“创新”等方面的要求却相当高。

其次，需满足证监会规定的发行条件。《科创板上市规则》规定企业在科创板上市需要满足五个条件，其中第一条为“符合证监会规定的发行条件”。而证监会在《科创板注册管理办法》中规定了科创板发行条件，包括发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份公司;发行人会计基础工作规范;发行人业务完整、具有独立性，不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷;最近3年内，发行人及其控股股东、实控人不存在贪污、贿赂、侵占财产等犯罪行为等等。这其中一些条件与《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的条件类似。

事实上，此前有企业申报主板IPO等，证监会发行监管部向其提出不少问题，其中涉及到是否存在利益输送及关联交易等情形;而有的企业在发审委公布的审核情况显示，企业各期应收款项余额较大，技术来源合法性及技术权属清晰存疑、新三板挂牌期间募集资金存在违规情形等。这些企业冲击主板IPO等失败，转而冲击科创板IPO，上述规范性运作等方面问题同样可能成为硬伤。而第二批申报科创板的8家企业中有个别企业是在2018年年底才完成股改，也可能由于并非“持续经营3年以上的股份公司”而被约束。

其三，科创板发行审核或许更为严格。企业提出科创板IPO申请，是企业的自由，但是否受理、审核是否通过，是否同意注册，这需由交易所和证监会依法依规、依照程序来进行。在笔者看来，上证所的审核绝不会宽松，企业是否符合科创属性、是否符合科创板发行上市条件、在财务上是否有瑕疵等实质性问题，将通过审核问询来实现;同时上证所还会重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理等诸多问题。上证所发审人员包括法律、会计等专业人员，发审环节或需经过多轮刨根问底式问询，申报企业对此或要有一定心理准备。

而在证监会注册环节，也并非只是走程序、走过场。证监会发行注册既要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，还要看发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定;若证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。

由于科创板受到外界广泛关注，且科创板作为实行注册制的试验田，科创板发行审核和注册，将会遵循严格、公平、公正、公开原则，通过发行审核和注册，一些拟上市企业将卸下妆容、显露真容，信息披露的真实性、可靠性将得到较大提升。

总之，科创板在财务等方面的显性门槛要比主板等低一些，但在“创新”等方面的隐性门槛则要高得多，而在遵纪守法、规范运作等方面要求两者基本相同。此前一些企业冲击A股IPO或借壳失败，如果说只是因为净利润、营业收入不符合主板等上市门槛，且企业果真有创新实力，那么现在转而冲击科创板，其成功的概率还是不小;但若企业因为规范运作等存在问题而不能在主板等上市，且没有特殊创新能力，那么在要在科创板上市更非易事。企业要在科创板成功上市，还需完善公司内部治理、遵纪守法运作、苦练创新内功。

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