是财务造假还是会计差错？虚增利润3203万元

近期，上市公司仁智股份(002629)披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》，经公司自查，公司相关人员在处理 2017 年部分业务时存在虚假记载，虚增营业收入和营业成本分别为9,041.72万元和6,079.52万元，虚增利润3,203.46万元。

上述事项追溯调整对公司2017年度合并利润表产生的影响如下：

同时，该次前期会计差错更正后将导致公司2017 年度净利润为负值。公司于2019年2 月22日披露《2018 年度业绩快报》：公司实现归属于上市公司股东的净利润-632,617,882.50元。截至目前公司实际经营情况与业绩预计不存在较大差异，公司2018年度业绩快报是公司财务初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以《2018 年年度报告》中数据为准。

若公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(一)项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形。上述情形将导致公司股票在 《2018 年年度报告》披露后被实施退市风险警示。

虚增营业收入和营业成本分别为9,041.72万元和6,079.52万元，虚增利润3,203.46万元，上市公司是否财务造假？证监会立案调查在路上？

曾违规开具商业汇票1.5亿被诈骗

可以说，仁智股份内控十分混乱。除去过往会计差错之外，2018年还违规开具商业汇票导致公司可能损失1.5亿！

2018年10月，仁智股份公告称公司存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票事项。公司财务部门统计核实，现有以公司名义对外开具的14677.08万元商业承兑汇票未履行正常审批决策程序。其中，5000万元到期日为2018年10月19日，9677.08万元到期日为2019年1月 30 日。经公司核查，此批商票为公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具的。

公司董事长基于对陈伯慈的信任，将商业汇票融资事项交由陈伯慈负责操作，并于2018年1月30日、2018年4月19日，经公司董事长同意，由陈伯慈及相关人员未经公司授权、未履行内部审批程序以公司名义向中经公司开具了上述商业承兑汇票。

中经公司以上述票据中的 5000 万元票据作为质押担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工具备案后，通过江苏盈时互联网信息科技有限公司(以下简称“盈时公司”)经营的“金票理财”平台，将上述票据质押给盈时公司，向不特定公众融资 4639.5万元。

获得融资款后，中经公司又以借款的方式将其中3800万元直接支付给了盈时公司的100%控股股东杭州为星新能源投资管理有限公司，剩余款项 839.5万元则据为己有。

截至目前，公司未曾收到任何融资款项。

公司认为，中经公司、盈时公司、杭州为星新能源投资管理有限公司及金佩芹的上述以非法占有为目的，通过欺诈手段合谋骗取仁智股份票据，并恶意连环行为，严重侵犯了公司的财产权益，构成侵权。公司将向公安机关进行刑事控告。

仁智股份被借壳，103亿交易大概率失败

除去会计差错外，仁智股份早前还发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产，置入宁波科元精化有限公司(下称“科元精化”)100%股权，科元精化100%股权的交易价格初步确定为103亿元。

该次交易前，仁智股份的控股股东为瀚澧电子，实际控制人为金环。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。

该次交易构成重组上市！

诡异的是，仁智股份3月25日公告拟被借壳上市，4月9日股票复盘且随后多个涨停板。但4月11日晚公告会计差错更正，4月15、16日公司股票价格又连续2日大跌，市场被玩的团团转。

此外，我们非常疑惑，科元精化与仁智股份商讨借壳上市时，是否已知悉公司将会计差错连续2年亏损，将面临退市风险？若科元精化根本不了解该等情况，双方极可能产生纠纷导致交易失败。

同时，深交所对该次借壳上市的问询也很有意思，前两题关注到：

1、2019年4月11日，你公司披露公告称，公司2017年部分业务存在虚假记载。针对上述差错，公司对2017年度财务报表进行追溯调整，调整后的净利润为-3,017.14万元。公司《2018年度业绩快报》中预计净利润为-6.34亿元。若公司2018年度经审计净利润仍为负值，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。请说明上述事项是否存在可能导致本次重组出现《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十三条规定不得实施重组上市的情形，进而导致本次重组终止；若存在，请充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

PS:(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

2、2018年10月20日，你公司披露公告称，公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具1.47亿元商业承兑汇票，后公司未收到相关融资款，公司以广东中经通达供应链管理有限公司等相关当事人合谋骗取公司票据为由对相关当事人提起诉讼。请补充说明以下事项，请独立财务顾问核查并发表明确意见：

(1)请补充说明上述诉讼的进展情况，并说明上述事项是否会对本次交易构成实质性障碍。

(2)你公司实际控制人、控股股东、董监高等是否存在非经营性占用你公司资金的情况，你公司是否存在违规对外担保的情况；若存在，请补充说明该事项是否会对本次交易构成实质性障碍。

不问重组方案却问上市公司违规事项，交易大概率要凉？难道，又是一次忽悠式重组？