【动态】三大“难题”掣肘国科环宇IPO

9月5日，科创板上市委“考场”发出否决第一单。审议结果显示，北京国科环宇科技股份有限公司(简称“国科环宇”)首次公开发行上市未获放行。上交所结合审议意见作出了终止IPO审核的决定。由此，国科环宇成为科创板试点注册制以来，首家因监管部门不同意发行上市申请而终止审核的企业。

事实上，注册制下的发行上市审核一直坚持以信息披露为中心，上交所充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的作用，把好市场“入口关”。统计数据显示，目前上交所已对55家科创公司依法依规作出最终决定，其中9家已终止审核，46家通过上市委审议，通过率为83.64%。市场人士分析认为，上市委主动行使“否决权”，是对科创板质量的负责，也是对资本市场改革事业的负责。因此出现“终止审核”也是把好市场“入口关”的客观要求。

据上交所官网显示，2019年4月12日，国科环宇的科创板上市申请获得受理，此后连续进行了三轮的审核问询。

国科环宇是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。公司控股股东空应科技为国有持股管理平台，中科院空间应用中心通过空应科技持有公司51%股权，为公司实际控制人。国科环宇原计划募资3.32亿元，中泰证券为公司保荐机构。

自4月12日科创板申请获受理至昨日终止审核，国科环宇科创板“赶考”进程维持了146天。其间公司共接受了三轮问询共57个问题，分别涉及发行人业务、公司治理与独立性及财务会计信息等。

而从昨日上市委审议会议来看，三大“难题”成为掣肘国科环宇的关键：一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力；二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性；三是关联交易的公允性。

首先，就独立持续经营能力来看，国科环宇主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排。上市委审议认为，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。同时，发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。

其次，在会计基础工作方面。从上交所官网披露的审议会议结果公告来看，国科环宇的财务数据成为审议内容的焦点之一。国科环宇的保荐券商为中泰证券，而会计师事务所正是近期风波不断的瑞华会计师事务所。

2019年3月，国科环宇曾在北京产权交易所挂牌融资，当时披露了2018年财务报告，其净利润为2786.44万元。但，2019年4月申报科创板时，披露的财务报告却显示，净利润为1790.53万元，两者相差995.91万元。

对此，国科环宇给出的解释是，其于2018年12月将收到的退回企业所得税、待弥补亏损确认为递延所得税资产，由一次性计入2018年损益调整为申报期内相应的会计期间，使得2018年所得税费用增加358万元、递延所得税费用增加681万元，合计影响2018年净利润-1038.87万元。

另外，国科环宇对应收账款账龄、成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表的多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。

在今日的上会过程中，上市委就要求国科环宇的代表说明，2019年3月在北交所申请挂牌时披露的利润数据，与本次申报科创板的财务数据存在重大差异的原因。

此外，针对关联交易公允性的问题，上市委审议认为，发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性。

据招股书显示，国科环宇是中科院旗下航天关键电子系统解决方案提供商，承接重大研究项目是其的主要业务模式。据统计，国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占其最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

国科环宇的业务流程为，基于国家有关部门的计划安排，由国科环宇的关联方单位D分解、下发任务，而研制经费则通过有关部门、单位A(豁免未披露)逐级拨付，未签署相关合同。

与此同时，国科环宇与上述两家关联方单位A、单位D，也有较大规模的关联交易。近三个会计年度里，与单位A的关联销售金额分别为4217万元、3249万元、6052万元，占销售收入的比例分别为67%、26%、32%。

上交所认为：国科环宇关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费;国科环宇不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。同时，公司在首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对公司作出价值判断和投资决策所必须的信息。

坚守定位严把市场“入口关”

国科环宇上会被否这一案例，再次验证了注册制审核理念的核心，即坚持以信息披露为中心。

“在符合科创板定位的基础上，科创板对申报企业有明确的上市条件、发行条件的要求，说清楚、讲明白才是企业闯关科创板IPO的关键。”有投行人士分析称。

上交所表示，未来将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为中心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”。