【政策】科创板首个股权激励案出炉，来看四大变化

科创板开市仅两个月，首份股权激励方案就出炉。

与现行规则相比，科创板股权激励做了多项制度创新，包括拓宽激励对象范围、提高激励上限、放开限制性股票价格、实施方式更便利等。科创板首单股权激励中，授予价格打破50%的现行限制，采用新的实施方式，充分利用了规则。不仅如此，草案中还出现了进一步的先行探索。比如，对不同对象、不同业绩设置相应的实施安排，并选择区别于以往的毛利等作为业绩考核指标等。

变化一：突破了50%的价格限制

具体来看，本次限制性股票的授予价格为每股65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股65元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

从定价方式看，激励计划授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的50%，并确定为65元/股；该价格相当于占前1个交易日交易均价的39.61%、前20个交易日交易均价的41.95%。

据了解，《科创板股票上市规则》规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价50%的，应当说明定价依据及定价方式。

对此，投行人士认为，相比主板而言，科创板规则相当于放开了“50%”的要求，给公司自行选择价格的权利。由于存在股份支付的处理，限制性股票公允价值和授予价格之间的差额将计入费用从而吞噬公司利润，公司需要在漂亮的财务数据和足够有吸引力的授予价格之间做出平衡，规则只是赋予了更大的自由度和更宽的选择范围。

在禁售期方面，科创板上市规则规定，“获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。”本案例中，公司明确设置了符合上述条件的任职期限要求，因此上述股份归属后即可流通(除董事高管需满足法定的限售要求外)。具体而言，公司董事和高管，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份等。

变化二：操作上的大幅度简化优化

根据相关规则，科创板的限制性股票分为两类：

一是“激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票”。

二是“符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。”

第一类可类比主板的限制性股票。其从激励草案到授予、解锁流程较为复杂。根据主板要求，股权激励计划自股东大会审议通过之日起60日内，公司需按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

简言之，主板限制性股票在授予后即需完成变更登记，股票所有权发生转移。先授予登记的缺陷在于，若届时公司未达到激励条件或者激励对象离职，还会触发回购注销已授予股票的程序，较为繁琐。

而科创板则在上述情况之外还设置了“第二类限制性股票”，即授予时可不进行登记，而是在满足了一定条件后，再登记给激励对象，后者这一流程被称为“归属”。因此，科创板第二类限制性股票的“授予”与《股权激励管理办法》规定的“授予”存在差异。第二类限制性股票在授予时，所有权并未发生转移，激励对象后续满足相应获益条件后，才分次获得并登记股票，从而不会产生登记后情况变化再回购注销的情况。

在第二类限制性股票情况下，科创板的股权激励拥有更多操作余地和时间。应该来说，科创公司比较倾向于选择第二类限制性股票。

变化三：归属后即可流通

《科创板上市规则》规定，第二类限制性股票有“归属”这一新概念。根据相关规则，所谓归属是指“限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。”获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

从规则上看，第二类股票流程表示如下：股东大会通过—确定授予日—确认是否满足授予条件—公告授予(不进行登记)—确认是否满足归属条件—进行分批归属。

变化四：“量体裁衣”满足不同激励对象

根据草案，本激励计划授予的激励对象总人数为21人，包括披露本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

一个重要的细节是，本次草案根据激励对象司龄不同，将激励对象分为两类：第一类激励对象为在公司连续任职1年以上员工，合计19人；第二类激励对象为在公司任职1年以下员工，合计2人。公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，主要体现在归属时间上的差异，并对应不同的考核年度。

第一类共设置四个归属期，四个归属期对应考核年度分别为2019年度至2022年度。第二类同样设置四个归属期，四个归属期对应考核年度分别为2020年至2023年。

此外，对归属条件业绩考核指标的选取也颇具“心意”，选用了营收或者毛利。通常主板公司选择利润指标时，净利润为主流。对此，记者采访了解到，科创公司受三费、息税影响较大的情况下，净利润可能存在一定“失真”情况，选择毛利更能代表和体现其主营业务能力。

从指标趋势看，以第一类激励对象为例，公司选用对应的营收或毛利增幅较2018年分别为30%、69%、119%和185%(A级)，意味着对应指标逐年需保持30%的增速，激励业绩门槛并不低。

科创板开市满两个月，各项创新制度和规则正在逐步接受市场的检验。