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上海证券报
2019-05-09 11:07
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一文为你介绍特别表决权的制度起源发展、使用方法等。
科创板允许发行人在普通股份以外，发行特别表决权股份，前者遵循“同股同权”的原则，后者一股却至多拥有10倍表决权。其结果是，特别表决权股份持有人即便持股很少，也能实现对上市公司的绝对控制。特别表决权对A股是新鲜事物，突破了市场多年来“同股同权”的基本框架，可能对中小投资者权益保护产生深远影响，需要投资者重点关注。
海外市场将“特别表决权制度”称为“双重股权结构”，通俗地讲，就是“同股不同权”。这一制度最早流行于20世纪初期的美国，直到1920年代美国学术界对这一制度的猛烈批判，导致美国主流交易所(如纽交所)在1926年至1980年基本禁止了有特别表决权安排的企业上市。1980年代敌意并购浪潮的到来，使得公司出于抵御敌意并购的需要，纷纷要求采用“双重股权结构”。在此压力下，多家交易所互相竞争，纷纷降低门槛，纽交所终于也在1984年做出改变，重新允许“同股不同权”企业上市。2004年谷歌上市采用“双重股权结构”，其后上市的高科技公司纷纷效仿。2018年中国香港、新加坡先后允许“双重股权结构”企业上市，尤其是中国香港市场时隔近30年后对这一制度重新敞开大门，引起了新兴市场的普遍关注。
科创企业有其自身的成长路径和发展规律。公司治理上，存在表决权差异安排等特殊方式。因此，需要构建更加科学合理的上市指标体系，满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征，但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。基于上述考虑，《上海证券交易所科创板股票上市规则》(《上市规则》)制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。
《上市规则》对如何合理设置差异化表决权，进行了必要的规范。一是设置更为严格的前提条件。主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过；表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度；发行人须具有相对较高的市值规模。二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动。主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事；特别表决权股份不得在二级市场进行交易；持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份；不得提高特别表决权的既定比例。三是保障普通投票权股东的合法权利。主要包括除表决权数量外其他股东权利相同，普通股份表决权应当达到最低比例，召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式，重大事项上限制特别表决权的行使。四是强化内外部监督机制。主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况，监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见，禁止滥用特别表决权。
投资者首先要学习科创板制度规则，了解哪些规则跟A股现行规则有差异，充分认识投资“同股不同权”公司面临的风险，全面掌握法律赋予的股东权利；在买入科创板公司股票后，当自身合法权益受到侵害时，要积极行使知情权、质询权、建议权、表决权、诉讼权等股东权利，做到“全面知权、积极行权、依法维权”。
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