太奇葩！3年零纳税空壳企业怎么就顺利发行了上市债？

一家发债前三年工厂关停、纳税为零的企业，居然成功在交易所备案发行了1亿元的私募债……如此魔幻现实的事件，真的发生在了国内资本市场。

5月10日，江苏省无锡市中级人民法院的一则刑事判决书，将“北极皓天”这家神奇的空壳发债公司彻底扒皮。然而让人不禁生疑的是，一家因资金链断裂导致厂房没有完工，国家税务机关证明纳税额为零的企业，是如何通过“层层审核”成功在交易所取得发债备案的呢？

材料造假骗取备案

故事要从2009年底开始讲起。当时，江苏北极皓天科技有限公司（下简称“北极皓天”）刚刚成立，因缺少资金，公司一直未建成投产。眼看着公司发展陷入困境，2012年，北极皓天实控人杨某和法人杨某甲商议后，拟向上交所申请非公开发行中小企业私募债，由中山证券承销，金额不超过1亿元。

然而工厂尚未建成投产，也没有2010年以来的纳税记录，这样一家几乎处于休眠状态的公司又怎么可能通过财务审计、尽职调查等等一系列严格把关呢？根据杨某甲的口供，为了通过备案，其找人伪造了北极皓天公司审计报告和纳税证明。

就这样，2013年3月，北极皓天通过在中山证券负责的《债券募集说明书》中隐瞒公司尚未建成投产、尚无销售收入和利润的重大事项，提交虚假的审计报告、纳税证明等材料，骗取上海证券交易所备案，备案金额为不超过1亿元，债券期限为3年期，销售期限为6个月。

过桥资金虚拟认购

然而虽然备案到手了，但清冷的认购情况又给了北极皓天当头一棒。2013年9月，由于投资者认购意向不足，该债券面临发行失败。于是杨某及杨某甲出面借款6700万元，分别以江苏佳钇莹照明科技有限公司的名义虚假认购700万元、以深圳市华庭园投资发展有限公司的名义虚假认购6000万元，认购完成后随即归还出借人。最终实际募集到嘉实资本管理有限公司（下简称“嘉实资本”）认购的2700万元资金。

2016年6月，嘉实资本与中金创新（北京）资产管理有限公司（下简称“中金创新”）签订债权转让协议，约定中金创新以2635万元的价格受让嘉实资本持有的前述面值为2700万元的债券。

根据相关证人证词，实际上中金创新是受上海新泉投资和深圳星空开阳投资的委托去受让的，这两家公司没有发行基金的资质，故借用中金创新的资质来购买北极皓天公司私募债作为“中金创新创益1号”基金的理财产品。由于北极皓天没有按约定支付2015年的利息，债券被限制不能转让，所以仍由嘉实资本代持。

违约引得东窗事发

证人龙某表示，其公司曾出资1200万元购买了中金创新创益1号”，后来由于北极皓天没有及时兑现本金和利息，就去找了杨某。杨某称政府正在帮其想办法破产重组。但其去工厂探查发现，北极皓天根本没有投产。

与之相似的还有游某。2016年6月，深圳星空开阳投资出资1460万元购买“中金创新创益1号”基金，后对方逾期未付本金和利息。2017年上半年，其公司联合中金创新公司到宜兴市人民法院提起诉讼。

于是2017年7月，锦龙股份(行情000712,诊股)透露，子公司中山证券收到法院传票：中金创新作为原告，以北极皓天、中海信达担保、中山证券及北极皓天时任董事、监事及高级管理人员共6人作为被告，以嘉实资本作为第三人，就公司债券交易纠纷向江苏省宜兴市人民法院提起诉讼，涉案金额3709.4万元。

2018年11月，中山证券收到《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书》，因被告杨佳业涉嫌欺诈发行证券罪，裁定案件中止诉讼。

欺诈发行盖棺定论

2019年4月，公诉机关江苏省无锡市人民检察院诉北极皓天及被告人杨某甲犯欺诈发行债券罪一案审理终结。根据判决结果，被告单位北极皓天犯欺诈发行债券罪，判处罚金人民币100万元；被告人杨某甲犯欺诈发行债券罪，判处有期徒刑一年三个月（自2018年2月28日至2019年5月27日止）；责令被告单位江苏北极皓天科技有限公司向投资者退赔违法所得。

根据无锡市公安局出具的鉴定意见，送检的《江苏北极皓天科技有限公司二0一0年度财务报表审计报告》上的“中国注册会计师”处的可疑签名与样本上的签名字迹不是同一人书写；送检的印文（包括税务机关、会计师事务所印文）也与对应样本上相同内容印文均不是同一枚印章盖印。

此外，江苏天华大彭会计师事务所证明，公司未与北极皓天签订中小企业私募债的业务委托书，也未为该公司发行中小企业私募债出具任何文件及审计报告，以及2010-2012年度北极皓天真实的审计报告等情况。

宜兴市国税局和地税局提供的北极皓天公司年度纳税证明、增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表、资产负债表等资料也显示，北极皓天在2010年度、2011年度、2012年度应纳增值税、企业所得税均为零。

尽职调查何以失职

明明跟会计师事务所、税务局核对一下就能发现造假破绽，明明去厂区看一看就能发现工厂始终没有开工生产……可蹊跷的是，这个粗糙的骗局还是成功骗过了所有人的眼睛，堂而皇之完成了备案发行。

据徐某甲交代，2012年8、9月，中山证券在他人介绍下承接了北极皓天私募债项目。尽职调查相关材料由企业提供，其对材料进行核查，现场看一下，进行一些调查。崔某负责财务尽职调查，其负责财务以外的尽职调查，然后其与崔某把尽职调查报告和其他备案材料报公司内核。

崔某证实，北极皓天项目其只负责承做财务部分，主要都是徐某甲在负责。相关财务资料有时是企业寄过来，有时是徐某甲带回来，北极皓天的资料都是杨某甲提供的。

证人施某的证言笔录则透露，2012年下半年，杨某称北极皓天要发行私募债，请其帮忙出一份法律意见书到交易所备案。后法律意见书按照中山证券的要求做，模板由中山证券的人提供，其就按照模板出具意见书。

尽管监管一再强调中介机构务要守好资本市场大门，但总有人麻痹大意，在失职的边缘试探。“尽职尽责”从来都不是一句空话，“尽职调查”也不应该只是纸上谈兵。