【企业动态】优刻得挂牌上市，成第一家“同股不同权”的上市公司

12月30日，优刻得招股开启网下询价路演。这距离其登陆科创板仅差一小步，却是A股市场的一大步。随着优刻得挂牌上市，A股市场将迎来第一家“同股不同权”的上市公司，资本市场改革的新一页将就此翻开。

2019年12月24日，证监会同意优刻得的首发注册申请。优刻得此次登录科创板，采用的是特殊表决权的上市标准。招股书显示，公司三位共同实际控制人，季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量，为其它股东所持有的B类股份每股表决权的5倍。

优刻得是中立第三方云计算服务商，自主研发并提供计算、网络、存储等基础资源以及构建在这些基础资源之上的基础IT架构产品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供服务。

从历史沿革中能够看到，优刻得于2012年成立，此前为红筹架构企业，2013年至2015年期间进行过多轮融资。在2015年C轮融资时，优刻得就曾设置过特殊表决权架构。但由于当时国内相关法律法规尚未允许上市企业设置特别表决权安排，为冲击A股上市，优刻得又在2016年9月20日终止红筹架构，并随之终止了运行18个月的特别表决权安排。

在科创板规则制度出台后，优刻得又在2019年3月重新设置特殊表决权的架构，并随即进行申报。

按照12月18日最新披露的招股书显示，本次发行前，优刻得三位实控人直接持有优刻得26.83%的股份；通过设置特别表决权，其对应持有优刻得64.71%的表决权。优刻得此次拟发行5850万股。发行完成后，上述三位实控人合计持有23.12%股份和60.06%的表决权。

在此特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定优刻得股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了其他股东通过股东大会对优刻得重大决策的影响。

作为A股首例同股不同权的上市案例，优刻得的信息披露与审核问询，对后续申报企业也有启示作用。从优刻得信息披露和审核问询过程来看，其要充分披露的最关键内容为，说清特殊表决权的合理性和必要性，确保其他股东权利不受侵犯。

在前期发行上市审核及注册环节，监管就重点关注和问询了特殊表决权的设置，包括该架构的合理性、特殊表决权设置运行时间较短如何保障公司治理的稳定有效、其他股东对股东大会议案的影响等等。

从优刻得以及中介机构核查意见综合来看，其回复的核心要点包括：此次特别表决权的安排，经过各股东充分讨论并经股东大会一致决议通过，持有特别表决权的股东资格、不同股份比例、股权锁定及转让要求等相关设置，符合科创板现行规则政策的有关要求。此外，三位实际控制人签署一致行动协议及其补充协议及作出锁定承诺，以保障公司治理结构的稳定和有效。同时，优刻得也对保护中小股东利益做出措施安排，并做充分风险揭示。

另一方面，从美股与港股市场的经验来看，对于是否允许同股不同权等多元股权结构企业上市，都曾有过较大的争议，政策规则也几经波折。市场观点中，反对方普遍认为，同股不同权是高风险股权模式，违反司法平等原则和股份公司“资合性”特征，也加剧了代理风险；而支持者则坚称，公司有权自行设置更有效率的股权架构，且双重股权架构管理层更稳定。

这背后，其实都显示了各方对多元股权架构下其他股东权利保护的重视。

对于这一点，优刻得一方面对表决权差异安排的内容做充分披露，对于不适用特别表决权的情形、按照1：1比例转换股份的情形等作出明确规定，并就该股权架构对公司治理、其他股东权利影响等作充分风险揭示和重大事项提示。另一方面，在公司章程和相关内控制度中，安排了具体措施保护中小股东利益。比如，充分保障中小股东分红权益，设置独立董事，符合一定条件的股东有权提名公司董事，符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议，设置监事会并对表决权差异安排的相关事项出具专项意见等等。