【企业动态】2020年首场科创板审核会议再次上演暂缓审议

1月8日，上交所发布2020年科创板上市委第1次审议会议结果，三友医疗通过科创板审核首发上市申请，至此，科创板过会企业达到110家。同时暂缓审议天合光能首发上市申请。由此，天合光能成为继复旦张江、秦川物联之后，第三家被出具暂缓审议意见的企业。三友医疗单独闯关也成为2020年首家科创板过会企业。

需要注意的是，暂缓审议主要出现在与审核判断相关的事实需要进一步核实说明等特定情形，力求保障审核判断所依据的事实和理由客观、准确，审慎提出审核意见。天合光能为何在审核问询“最后一考”中被按下“暂停键”?

从现场问询情况来看，实际控制人违法信托贷款合同约定、项目用地和经营用房法律瑕疵、电站补贴收入以及子公司销售预期等情况被上市委重点关注，成为暂时牵绊天合光能IPO的关键。

招股书显示，天合光能主营业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。其中，光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

天合光能表示，公司光伏组件功率及电池转换效率处于行业领先地位，品牌在行业内认知度较高。报告期内，公司总出货量稳定在行业前列。根据咨询公司IHS发布的出货量排名数据，2016年-2018年公司出货量均位列全球前三名。

早在2006年，天合光能就在美国纽交所上市。2010年，天合光能的净利润达到历史高点20.63亿元。随着光伏行业步入“寒冬”，天合光能的业绩出现下滑。2017年3月，天合光能从纽交所退市，并完成了红筹架构拆除。

招股书披露，公司实际控制人为高纪凡。高纪凡1965年出生，中国国籍，拥有新加坡居留权。高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权。其中，直接持股20%，间接通过其控制的盘基投资、清海投资和天合星元持股22.58%，并通过一致行动人常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、吴春艳、有则科技合计控制公司5.49%股权。高纪凡与吴春艳为夫妻关系。

2017年2月，高纪凡与厦门国际信托签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向其贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，贷款用途为增持公司股份。2017年至2022年，每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。天合光能表示，截至审核中心意见落实函回复签署日，高纪凡均按期付息，未出现逾期还款的违约情形。如其未来不能按期偿还借款，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生重大不利影响。

财务数据显示，2016年-2018年，天合光能分别实现营业收入225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元，净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元。根据上述数据，公司2018年出现营收和净利润双下滑的情况。

天合光能表示，2017年受益于光伏行业国内市场快速发展以及国外市场较高需求，公司实现了较好的经营业绩。2018年光伏行业整体需求下降，且受汇率波动的影响公司当年产生了较大金额的套保损失和汇兑亏损，经营业绩同比有所下滑。

此次科创板上市委对天合光能提出多点审核意见。

首先，要求公司进一步说明如果实际控制人高纪凡发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证公司控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。

高纪凡、盘基投资及青海投资于2017年11月27日将其持有的公司全部股权办理质押登记，后由于发行上市需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续。

上市委要求公司说明，上述解除质押担保的安排是否符合国家对信托机关相关风险管理的要求；信托机构做出的承诺是否合法有效。如届时协商不成，是否存在实际控制人夫妇持股被冻结处置的可能性，如何保证对实际控制人的控股权不产生不利影响；《信托贷款合同》是否约定实际控制人在发生诸如违反借款用途等情况下负有提前还款的责任。

同时，上市委要求公司进一步说明，在存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否安排了其他措施保证对公司的经营和资产不产生重大不利影响。

招股书显示，截至2019年6月30日，天合光能存在多起尚未了结的诉讼案件。其中，作为被告的4起诉讼涉及可能损失近2.18亿元。上市委表示，公司并未考虑计提相关的预计负债，要求公司说明如此操作是否符合企业会计准则的规定。

针对2018年5月9日天合光能以18.54亿元向远晟投资转让常州天如100%股权，其中包括19家光伏电站的事项，上市委要求公司说明，将19家电站转让给一家基金的商业实质，远晟投资的GP和LP的权利和义务及风险分担情况，是否属于债务融资，公司和该基金的GP是否存在关联关系。

天合光能与远晟投资之间的这项交易也是问询的重点。招股书显示，远晟投资为兴业银行通过兴业国际信托有限公司、兴业国信资产管理有限公司控制的公司。

上市委指出，截至2019年6月30日，公司应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元。其中，九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。上市委要求公司补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并说明该项收入的确认是否符合企业会计准则的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

此外，公司收购Nclave产生了商誉1.4亿元。上市委要求公司进一步说明，预计Nclave 2019年-2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据，并披露商誉减值测试是否符合企业会计准则的规定。

注册制下的发行上市审核力求信息披露的充分、一致、可理解，审核问询“答卷”的内容质量，影响着投资者的决策判断，因此上市委严把IPO“入口关”，旨在为科创板审出一家家“真公司”，暂缓审议的运用也体现了上市委在履行职责中，对审核事项所持的审慎立场和勤勉态度。根据审核机制和程序，后续上交所将根据发行人及中介机构落实意见情况，重新安排上市委审议。