【企业动态】科创板将迎“首家红筹有限公司”

近日，证监会同意华润微电子有限公司科创板首次公开发行股票注册，公司将于近期启动发行上市。

作为首家红筹且以港元而非人民币为面值的企业，与国内企业IPO时存在着诸多不同，在发行注册环节，对于本次发行以港元作为股票面值的必要性；将股票面值计量单位调整为人民币的决策程序，是否存在法律障碍以及对发行人的影响；以港币为面值导致的股票退市规则适用差异；股利分配政策与一般A股上市公司的差异等系列问题均继续受到证监会关注，并要求公司进行补充披露。华润微电子方面对发行注册环节的反馈意见亦予以一一回复。

招股书显示，华润微电子是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业。据中国半导体协会统计数据，以销售额计，华润微电子是2018年前十大中国半导体企业中唯一一家以IDM模式为主运营的半导体企业，是中国规模最大的功率器件企业。

公司为(国办发〔2018〕21号)所规定的尚未在境外上市的红筹企业，选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年收入不低于5亿元”。按计划，公司本次预计募资30亿元，拟投向8英寸高端传感器和功率半导体建设项目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目和补充营运资金。

若面值调整为人民币需履行复杂流程

具体来看，在本次发行以港元作为股票面值的必要性方面，华润微电子回复披露：发行人作为一家注册于开曼的公司，开曼当地法律法规并未对当地公司发行股票的面值币种有过强制性规定，本次在境内发行的股票以港元为面值未违反开曼当地的法律法规。同时，我国现行的法律以及行政法规并未对在境内发行的股票面值币种作出强制性或禁止性规定，发行人作为红筹企业以港元作为本次股票发行的面值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，考虑到长久以来公司的惯例，发行人选择维持原有面值币种。

“以何币种作为股票面值并未在实质上改变发行人现有章程与《上市公司章程指引》所体现的‘规范运行’、‘保护投资者’等精神内核保持高度契合的事实，无论发行人本次发行上市的股票面值为港元或其他币种，其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求。”相关回复显示。

在如需将股票面值计量单位调整为人民币的影响方面，华润微电子阐述这需要经过以下程序：就股票的回购及新股发行相关事项报华润集团审批；根据即时汇率回购发行人目前已发行在外的全部港元面值股；发行人注销回购股份；办理国有产权变更登记；需向国务院国资委重新申请办理本次发行上市相关的国有股权标识管理手续等等共有9个步骤。

华润微电子认为，作为红筹企业，若将本次发行股票调整以人民币作为面值币种，不存在实质上的法律障碍，但需要履行较为复杂的流程，且完成各项流程的时间存在较大的不确定性，其中任何一项程序的延长都将进一步地增加发行人为完成上述流程所需耗费的时间成本及经济成本。

在以港币为面值导致的股票退市规则适用上差异方面，根据现行《上交所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上交所将决定终止其股票上市。

股利分配政策方面，据招股书披露，发行人的股利分配政策与一般A股上市公司的差异在于：公司可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。

据介绍，虽然华润微电子以本次发行形成的股份溢价进行股利分配不违反《开曼群岛公司法》的规定，但出于保护境内投资者权益的考虑，在已经充分披露本次发行募集资金用途并制定相关制度保障募集资金运用的基础上，发行人及其控股股东作出了进一步承诺，不会利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配；并且，若发行人利用本次发行形成的股份溢价进行股利分配，将承担相应的法律责任。

同时，在A股拟IPO队列中，华润微电子还是第一家有限公司而非股份有限公司。这两种公司类型的差异不明显，境外上市也未要求一定要股份公司才可上市；A股此前要求是股份有限公司，这主要是对股份公司理解上的差异所致。总体来看，华润微电子本次能够回归A股，充分体现了科创板的包容性、开创性与突破性。

除了华润微电子，已受理企业中的九号智能同为红筹企业和有限公司，且集连续三年净利润亏损、净资产为负、VIE架构、同股不同权等特点于一身。九号智能主要产品分为智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人及其他产品系列，本次拟发行不超过704.09万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，预计融资20.77亿元，投入到智能电动车辆、年产8万台非公路休闲车、智能配送机器人研发及产业化开发等项目。

目前，九号智能的审核状态为已问询，在2019年11月13日，公司更新了第二轮审核问询函的回复。

资本市场人士认为，通过华润微电子红筹试点的实践，将为更多海外优质公司回归A股解决技术和法律上的障碍，铺平回归路径，充分体现了科创板的包容性、开创性与突破性。