IPO两遭“拦路虎”重启上会 三只松鼠焦灼778天

本报记者 朱艺艺 上海报道

从2017年3月29日向证监会递交招股书申报稿，至最新披露5月16日将接受上会审核，累计卖出160亿零食的“网红”品牌三只松鼠股份有限公司（“三只松鼠”）正经历焦灼的778天。

从其IPO排队进程来看，三只松鼠屡屡遭遇“拦路虎”，可谓一波三折。

2017年10月，因“签字律师辞职”而“中止审查”；两个月后，原定上会审核的前夜，三只松鼠又突遇变故，证监会以“尚有相关事项需要进一步核查”为由，取消对其IPO文件的审核；直到2018年6月25日，三只松鼠第三次进入IPO排队阶段，审核状态为“预先披露更新”。

那么，此次重启上会之路，三只松鼠能否顺利闯关呢？

第三次进入IPO排队

拟申请创业板上市的三只松鼠，是一家淘宝起家的休闲零食品牌电商，产品覆盖坚果、干果、果干、花茶及零食。

在交出2015年全年销售额破25亿元、纳税4300万元的成绩单后，2015年底，三只松鼠向安徽证监局提交了IPO辅导申请，中金公司成为其保荐机构。

从招股书可以看到，2014-2016年，三只松鼠增速迅猛，营收分别为9.24亿、20.43亿、44.23亿，几乎每年翻一番。而2015年扭亏为盈后，净利润变化更加惊人，从2015年的897.39万元增长至2016年的2.36亿元，增长率高达2535.42%。

三只松鼠创始人章燎原也曾在2017年安徽芜湖的全球供应商大会上透露，2017年，三只松鼠完成了近70亿元的销售额，且过去6年时间里，三只松鼠累计卖出了160亿元的零食。

尽管业绩如同坐上了“火箭”，但是三只松鼠的IPO之路却是一波三折。

5月10日，证监会官网披露，三只松鼠将于5月16日接受上会审核，不过这一上会节点，距离其2017年3月29日递交招股书申报稿，整整间隔了778天。

2017年10月20日，三只松鼠因为“签字律师辞职”，IPO“中止审查”。

从其2017年4月披露的招股书可知，三只松鼠IPO的律师事务所为北京市中伦律师事务所，签字律师为桑士东、都伟。

10天后的2017年10月31日，在更新后的招股说明书中，北京市中伦律师事务所的签字律师变更为都伟、韩晶晶。

一个值得联系的背景是，2017年10月17日，第十七届发审委“亮相”，因为其严格的首发通过率，被冠以“铁面发审委”的称号。

截至2017年12月10日，第十七届发审委已审核73家企业（包括二次上会企业）的首发申请，其中，44家获得通过，24家被否，5家暂缓表决，通过率为60.27%。而2017年前10个月IPO审核的通过率为80%，11月29日甚至还创下了IPO历史上第一次零过审的纪录。

原本将在2017年12月13日面对“铁面发审委”的三只松鼠，再次爽约。

2017年12月12日晚间，证监会以三只松鼠首发事宜“尚有相关事项需要进一步核查”，直接取消了对其IPO审查。

相关事宜究竟是什么？处于缄默期的三只松鼠没有公开回应。

不过，证券时报当时报道，其从知情人士处获悉，三只松鼠在12月初收到匿名邮件，自称是自媒体团队，要求三只松鼠与其联系，出资500万元与之“合作”，否则将对外公开“相关负面信息”。三只松鼠方面拒绝其要求，选择通过法律维权”。

那么，此次再启上会，是否因为相关事宜得到解决呢？“因为在缄默期，这个问题我确实不太方便回复”，5月13日，三只松鼠对外人士告诉21世纪经济报道记者。

资本承压的对赌

在三只松鼠一波三折的IPO过程中，不得不提到创始人章燎原与投资方之间的一份对赌协议。

早在成立之初，三只松鼠就吸引了IDG资本150万美元A轮投资；2013年7月再获得600万美元B轮融资，领投方为今日资本、IDG跟投；2014年完成C轮融资，今日资本和IDG共投资1.2亿元；到了2015年9月16日，三只松鼠宣布获得3亿元的第四轮融资，总体估值达到40亿元。

2017年10月的招股书显示，2012年7月-2015年12月，三只松鼠的前身松鼠有限公司在引进IDG和今日资本的投资时，签署了附条件的投资人特殊权利安排的协议。

协议各方约定，若三只松鼠在该协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利，包括随意售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权等等。

2015年12月17日，三只松鼠分别与上述股东签署附条件终止上述特殊权利安排的协议。

而在发审委2017年10月31日给三只松鼠首发文件的65条反馈意见中，第一条就提到了这份对赌协议。

“发行人与股东之间的特殊权利安排是否全部合法、有效地解除，发行人股权结构是否清晰稳定？是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排？”发审委的反馈意见中写道。

在市场解读看来，三只松鼠申请上市背后，也有资本承压的因素。

“资本与实体企业的关系，总是非常微妙”，对此，沪上一家私募投资经理如此评价。

此外，“贴牌+电商”为主的代工模式，暗含产品质量的把控风险，对线上渠道的依赖，都成为三只松鼠IPO过程中潜在的“拦路虎”。

数据显示，2014年-2017年1-6月，三只松鼠在天猫商城的销售收入占营收的比重，分别高达78.55%、75.72%、63.69%和55.22%。

在反馈意见中也提到了关于三只松鼠线上渠道销售的真实性，是否存在“通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式‘刷单’、虚构交易、提升信誉等行为”，“发货后4天确认收入是否与天猫商城等约定的7天无理由退款矛盾？”

而关于2018年的最新营收数据，5月13日下午，21世纪经济报道记者致电三只松鼠董事会办公室，接听电话的工作人员称，“负责人不在，已经记录相关问题，后续会有人联系回复”。