【企业动态】遭暂缓审议后，天合光能明日将二度上会

天合光能在今年1月8日科创板IPO遭暂缓审议后，明日(3月11日)将通过现场+视频方式二度冲刺上会。

天合光能是光伏行业龙头企业之一，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。2020年1月8日召开的科创板上市委2020年第1次审议会议结果决定，暂缓审议天合光上发行上市，交易所披露显示，上市委提出的主要问题集中在实际控制人的债务问题、项目用地问题、补贴收入问题、收购Nclave的商誉问题等。

招股书显示，天合光能的流动资金实则非常匮乏。天合光能表示，公司目前主要依靠银行借款满足其资本化投入和日常经营活动的流动性需要，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14.47亿元、-24.71亿 万元、-18.23亿万元和 -35.08亿万元。由于流动资金缺乏，天合光能本次科创板上市拟募集资金总计30亿元，其中13.56亿元都将用于补充流动资金。

然而，在急需流动资金的情况下，天合光能仍在2019年和2017年两度向股东派发现金分红，分红金额分别达到1.67亿和33.74亿，两次分红现金之和已经超过本次上市拟募资的30亿元。

与流动资金匮乏相对应的，是天合光能高昂的资产负债率，这也是光伏企业的通病之一。2016年末、2017年末、2018年末及2019年1-9月，天合光能的资产负债率(合并)分别为 75.56%、69.19%、59.33% 及 63.84%，公司资产负债率超过 50%，负债规模较大，对天合光能的融资能力和盈利能力都将造成不利影响。

针对用地项目、补贴收入等问题，天合光能在回复函中也作出了答复。对于此前上市委提出的用地瑕疵问题，天合光能表示，目前发行人及其境内下属公司用于生产的用房均已取得房屋所有权证书。至于补贴欠款相关事项，天合光能在回复函中指出，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有待售的光伏电站(存货科目)对应的应收补贴款金额 3.302亿元，其中未列入前七批补贴目录的光伏电站项目对应的应收可再生能源补贴款金额为 9976.29万元。

值得注意的是，在这未列入前七批补贴目录的光伏电站项目中，有一部分属于天合光能对远晟投资出售的光伏电站，而此前，远晟投资因牵涉到和天合光能的真假股权转让问题，被上市委特别在问询函中提起询问。天合光能对此回复称，2018年5月9日发行人与远昇投资签署《股权转让协议》，转让常州天如新能源有限公司100%股权，股权转让真实有效。

此外，在法律诉讼方面，天合光能也存在一些纠纷，截至2019年9月30日，天合光能及其下属公司存在尚未了结的诉讼，涉案金额超过1000万元的被告案件共4起，其中存在部分因工程施工款纠纷而产生的未决诉讼或仲裁。

上市委提出的最大问题即是天合光能实际控制人高纪凡的信托贷款问题。高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款45.69 亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%。根据回复函，高纪凡向信托机构贷款，是为了用于增持发行人股份，借贷增持这一行为引发了上市委的疑虑，后者多次要求天合光能进一步说明，如果实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响?

对此，天合光能在回复函中表示，高纪凡每年应偿还的利息费用为2.78亿元，他将通过未来分红和自有资金进行偿还这部分费用，高纪凡按合计持有的发行人股份获得 2018 年度的分红款为 6679.74 万元(税前)， 还和其配偶拥有可支配的资产包括合计超过6亿元的货币资金和股权投资。

而对于贷款本金，高纪凡则可能通过向其他金融机构借款、延长贷款期限、发行可交换债券、或向有实力的亲友筹措周转资金等方式解决。根据招股书，高纪凡通过直接及间接控制天合光能 48.07%的股权，其中直接持股 20%，天合光能提到，高纪凡将在保持控制权不变的前提下，通过适量减持部分发行人股份作为其偿还贷款的来源之一。

借贷增持、上市减持，这一行为及其引发的负债问题能否通过上市委审议，目前仍不得而知。