【动态】问询式审核启动“复试” 科创板“问中求进”

从“41问”到“14问”，微芯生物率先完成两次问询回复，标志着科创板“问询式审核”进阶至第二轮。

5月14日晚间，上交所披露微芯生物二轮问询及回复，共涉及14个问题，较首轮问询显著减少。上交所表示，相比首轮问询，二轮问询的提问方法更加精简扼要，更具整合性。关注的焦点则主要针对首轮问询回复中发行人的科创属性和技术先进性等重大事项，是否“说明白”、“讲清楚”了，信息披露是否达到充分、可理解的要求。

整体看来，二轮问询更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险，凸显了科创板试点注册制“问询式审核”的特色，有利于推动以信息披露为中心的注册制审核的落地。

“一问”全面体检 显露五大问题

14日晚间，上交所就市场关注的首轮问询整体情况和回复“质量”答记者问。

截至5月14日，上交所已发出首轮问询86家，已有70余家企业披露了首轮问询回复。上交所注意到，首轮问询函披露后，市场比较关注问询的问题多少和细致程度。据统计，首轮问询的问题平均40多个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。究其原因，除了与所披露的招股说明书质量不尽如人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

其中，一问中所问询的问题，不少属于要求发行人“说明”事项，涉及发行人的历史沿革、股份转让、股权变化等方面。对此，上交所指出，试点注册制下，交易所的发行上市审核进一步公开透明，其中包括进一步公开审核过程和审核内容。发行人按照要求提交的“说明”事项，正是审核过程和审核内容的重要组成部分。

据初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。

就首轮回复“质量”而言，总的来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应。但上交所发现，在问询回复过程中，也存在值得关注的五个方面问题。

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改问询的问题。

上交所表示，对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

“二问”聚焦重大关键 层层递进

作为首家“二问”的科创企业，微芯生物此次被问询的14个问题，也反映出了二次问询的监管导向。上交所直言，公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。

具体来看，在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，微芯生物此次涉及的14个问题，较首轮问询41个问题显著减少。

从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复，就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

记者注意到，作为创新药研发企业，微芯生物的研发支出资本化和费用化首当其冲被重点问询。而有关实际控制人认定与控制权稳定、核心技术等问题则在首轮问询中就曾被提及。在市场人士看来，这些重要的财务指标、股权结构等直接关系着企业发行上市条件，一定程度上也凸显出二次问询“抓重点、切要害、回应市场关切”的特点。

事实上，一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。上交所指出，多轮问询的过程，是在全面问询的基础上，不断突出重点、聚焦问题的过程，不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。

据悉，第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在按照规定的时间和程序，正常有序推进中。